関西勤務司法書士の情報発信基地（仮）

年末になんでもランキングにすればいいってもんじゃないのは重々承知のところですが…

私もなんとかランキングというものをしようと思うと、当ブログの性質からはやはり商業登記ベースで述べさせていただこうというものです。

（本当は、来年活躍しそうな広島カープの選手ランキング１０をやりたいところ）

第1位は、

商業登記の王道を行くところです。種類株式、組織再編ではその分量不足ですが、機関設計の項目では、解釈等も踏まえ参考になるところが多々ありました。しかも、第2版がでたのは大変ありがたいところ。

次に第2位は、

組織再編の第一人者である金子先生の代表作でしょう。会計の分野の説明はこの分野の書物の中では群を抜いております。しかし、平成19年4月の計算規則の大改正に対応していないので、私としては早く第2版の登場が待ち遠しいところです。

第3位は、

第3位という位置づけは厳密な意味ではありません。この書籍はどちらかというと第2位の本とセットでひも解いていくべきではないかと思っており、この順位にしております。

第4位は、

こちらも金子先生の書籍です。第2位の書籍と同様に、計算規則の改正には対応しておりません。しかし、計算規則に改正により、計算規則の詳細な内容は企業結合会計、いわゆる会計畑に移行した感がありますが、その移行前の内容についての計算規則の内容についての説明は、大変助かりました。改正前の内容ですが、今でも読み続けるべきだと思っております。

第5位は、

私は、まだ第2版までしか目を通していないのですが、この登記という商業実務の着地点を目指すための解釈論の理解に際しては江頭先生の会社法をよりどころにしているところです。正直、第1版を初めて読んだときには、無知なため、内容がまったく頭に入らなかったところですが、最近は、少しずつ咀嚼してきたかな（私の思いこみ？）と思ったりなんかしています。

第6位は、

まさに、コンメンタール。募集株式の発行、新株予約権、組織再編のあたりは大変重宝しておるところです。

第７位は、

合併に関する時系列に沿った説明、特に登記の添付書類にはなりませんが、反対株主に対する通知等の実務について詳細な解説が施されているので助かります。計算規則についても改正に対応しておりますが、やや説明がかたいところがあり、まずは金子先生に種々の書籍を読んだ後に、検討することをお勧めします。

第８位は、

上記の本の兄弟版みたいなものです。はい。

番外編

条文集は、ずいぶんとこれに頼っています。毎版購入はもちろん、職場、家と２冊購入しております。

わたしのブログの記事は上記の書籍を参考にさせていただいております。しかし、私の拙い文章力、思考力のため、上記のすばらしい書物につき、誤解や曲解が生じているところもあるかと思いますので、読者の方にはぜひ原本に当たっていただきたく思います。

では、また。

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帝国データバンクより、上場廃止の推移に関するレポートが掲載されています。

http://www.tdb.co.jp/report/watching/press/pdf/p091203.pdf

親子上場の廃止が、件数的に多いですね。民主党の公開会社法（案）についても、親子上場についての意見が入ってましたし、この流れはますます顕著になっていくんでしょうね。

そもそも親子で上場っていうのはなんでかなぁと考えてしまいます。

では、報告までに。

自分のための備忘録ですが、東証がらみの記事として、

安心して投資できる市場環境等の整備にむけて～上場制度整備懇談会（東証）（平成２１年４月２３日付

上場制度整備の実行計画２００９（平成２１年９月２９日付）

「上場制度整備の実行計画２００９（速やかに実施する事項）」に基づく上場制度の整備等について（平成２１年１０月２９日付）

があります。

民主党の公開会社法の行く末も気になりますが、ハードローにかかわらず、ソフトローでの対応（特に社外役員について）は注視すべきです。

では、また。

司法書士の他のブログから下のバナーから参照できます。

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探偵ナイトスクープが人気なのは関西だけなのでしょうか（メモ）

昨今話題になっている吉本興業のＭＢＯについてですが、株主の方からの差止請求が提訴された模様です。

この具体的な内容については株主さんからＨＰ及びブログを立ち上げられています。

http://yoshimoto.yoshi-moto.com/simpleVC_20091020181509.html

http://yoshimoto.fukuwarai.net/

全部取得条項付種類株式を用いた少数株主の排除は、少数株主の利益を強制的に奪いかねない観点から「学問的」には疑問のあるところです。

しかし、最近のゴーイングプライベート化の事案では、ほぼ全部取得条項付株式を用いたスクイーズアウトが当然のように用いられ、実的には定着した感があります。

この点、当該株主の言い分として、全部取得条項付種類株式を用いた少数株主の排除は違法であり、取締役の不法行為を形成するとまで言及している点は注目に値します。もっとも地裁レベルで、全部取得条項付種類株式の違法性に直接言及した判決を期待することはなかなか難しいでしょうが。

また、当該差止請求権の根拠は、会社法上のものではなく（取締役の行為差止請求（３６０条））ではなく、民法７０９条不法行為に基づく差止請求を根拠としてあげておられます。

（※「被告らは、被告吉本興業株式会社の株主総会において、原告らの同意なく、原告らの株主権を喪失させる「普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更」、「発行済の全ての普通株式に全部取得条項を付す定款変更」の議案を付議してはならない」としている）

そもそも不法行為に基づく差止請求が本案で認められたケースってあるんでしょうか。はなはだ勉強不足（理論的にも実務的にも）ですが、私自身あまり聞かないような気がします。

今後の動向を注意深く見守るため、まずは自分の備忘録としてアップしておきます。

では、また。

司法書士さんのその他のブログは下のリンクからご覧になられます。

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取締役協会より、標記の件が公表されています。

取締役協会、上場企業のコーポレート・ガバナンス（社外取締役）調査（2009）結果を公表

当該協会がこの時期に（早稲田の上村先生を想起する）、しかも民主党の公開会社法制定の動き、また、当該結果（データ）の公表のみで注釈なしの姿勢…

穿った見方かもしれませんが、上記の態度からは会社法を早く改正せえよといいたげなことは見え見えかと感じますね。

シルバーウィークは土曜日にまず、なにをしようか考えようとするわたしでした。

では、よい週末を。

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９月１０日付けで日本法令外国語翻訳データシステムに商業登記法の翻訳が掲載されています。

　http://www.japaneselawtranslation.go.jp/?re=01

商業登記法＝『Commercial Registration Act』

印鑑証明は、第１２条において、「Certificate of Seal Impression」とされています。

Certificate（証明書）、Seal（判） Impression（（刻印）

これ自体はわかりやすいなと思うのですが、では印鑑届の制度は翻訳するとなにになるのかなと考えてしまいます。

では、また。

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「その時、歴史が動いた！」（ただ言ってみたかっただけです）

さて、とある信託銀行さんの大阪営業所が立替工事の完了により来月に移転されます（従前の場所に戻ります）。株主名簿管理人を設置されている会社で、大阪営業所を株主名簿管理人として契約している場合には、その変更登記が必要になります。

クライアントさんからの登記のご依頼により、株主名簿管理人の営業所変更に関する委任状を用意するのですが、よく次のようにご質問を受けます。

「株主名簿管理人の謄本は入りますか？」

このご質問に対しては、

「株主名簿管理人の営業所の変更登記には委任状だけで大丈夫ですよ、設置の際の取締役会議事録も、定款も、株主名簿管理人との契約書も不要です」

と説明させていただいております。

ところが、会計監査人の監査法人さんが最近有限責任化される際に、会計監査人の名称変更登記も受託していたクライアントさんの場合には、どうやらこの取扱いが不思議のようです。

会計監査人の名称変更は、当該監査法人の登記事項証明書が要求されています（商業登記法５４条３項）。一方で、株主名簿管理人の場合には前記したとおり、添付規定がないので不要となっております。

この取扱いの違いを、ちょっと考えてみたことを記載したいと思います。

まず、会計監査人の名称変更の際に登記事項証明書の添付が必要な根拠としては、名称の正確性を確認するためだというのがもっともな理由だと思います。しかし、この正確性を確認するというのであれば、この添付する取扱いの射程としては、登記の変更の際のすべてにおいて添付が必要というのが正しいはずです。したがって、この根拠を正当化するためならば、取締役の住所変更やらもすべて住所の移動のわかる住民票を添付！となりそうです。

ですので、名称の正確性だけが添付の理由ではなさそうです。

するとなぜ添付が必要なのか？思うに、前提として監査法人事態の名称変更は定款の変更として、総社員の同意が必要となります（公認会計士法第３４条の１０）。そして、当該変更は、監査法人の登記事項ですので、すべての監査法人において登記がなされることになります。この変更には変更年月日の記載が入りますので、この変更年月日を証明するために、もしかしたら添付するのかな、と思った矢先にいやいや登記事項証明書は履歴事項でなく、現在事項一部証明書でもいけてるやんっと勝手に前言撤回。

じゃぁ、これはどうかと思ったのが、株主名簿管理人の営業所の変更の場合に添付が不要な根拠ってなにって観点からの検討です。

株主名簿管理人の登記事項は、株主名簿管理人の「氏名又は名称及び住所並びに営業所」となっております。

まてよ、「氏名」ってことは個人を想定しているのかなと。はて、株主名簿管理人の資格要件って会社法にあったのかなと記憶を探ってみましたがそのような規定はないのですね、はい。一般的に信託銀行がなるイメージが強いのですが、誰だって株主名簿管理人になれるのです（１２３条参照）。

ですので、「うっかりはちべえ株主名簿管理人事務所」なんていう個人事務所で営業していた場合には（自分のセンスのなさにげっそりしますねぇ）、その営業所は個人商号ですので登記は任意（商号の登記）となり、登記がない＝登記事項証明書が発行されないケースもあります。

すなわち、株主名簿管理人が個人であった場合にその営業所が移転したとしても登記事項証明書では証明することができないことになりそうです。

このような場合も想定して、株主名簿管理人の営業所の変更登記では、添付書類がいらないのではないかと考えたりしました。

一方で、監査法人の場合にはかならず登記簿ができて、名称変更されたことが登記事項証明書から明らかになるので添付ができる＝必要となる、というのが理解としては間違いないのではないかと考えています。

どうなんでしょうか？詳しい理由をご存知のかたがおられましたら、ご教授ください。

では、また。

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予約しました。構成としては、下記のとおりです。

【全章構成】
第１章　取締役会議事録閲覧謄写許可申立事件
第２章　少数株主の株主総会招集許可申立事件
第３章　仮役員等選任申立事件
第４章　株式会社の清算人選任申立事件
第５章　少額債権等弁済許可申立事件
第６章　帳簿資料保存者選任申立事件
第７章　株式売買価格決定申立事件
第８章　株式買取価格決定申立事件
第９章　端数相当株式任意売却許可申立事件
第10章　所在不明株主の株式売却許可申立事件
第11章　総会検査役選任申立事件
第12章　社債権者集会決議認可申立事件

【収録書式】
［書式１］　取締役会議事録閲覧謄写許可申立書
［書式２］　少数株主の株主総会招集許可申立書
［書式３］　株主総会招集請求書
［書式４］　株主総会招集許可決定
［書式５］　仮取締役選任申立書
［書式６］　仮監査役選任申立書
［書式７］　仮取締役選任決定
［書式８］　清算人選任申立書（株式会社・破産財団放棄物件処理に関するもの）
［書式９］　清算人選任決定
［書式10］　清算人選任取消決定
［書式11］　登記嘱託書
［書式12］　少額債権の弁済許可申立書
［書式13］　同意書
［書式14］　債務弁済許可決
［書式15］　帳簿資料保存者選任申立書（株式会社・保存者が個人の場合）
［書式16］　帳簿資料保存者選任申立書（株式会社・保存者候補者が親会社）
［書式17］　帳簿資料保存者選任決定
［書式18］　株式売買価格決定申立書（株主が申立人で，指定買取人の指定がある場合）
［書式19］　株式売買価格決定申立書（会社が申立人で，指定買取人の指定がない場合）
［書式20］　株式売買価格決定申立書（株主の死亡により会社が相続人に対して申し立てる場合）
［書式21］　鑑定申出採用決定
［書式22］　審問期日における鑑定申出採用決定と鑑定費用負担の合意例
［書式23］　株式売買価格決定
［書式24］　株式買取価格決定申立書（全部取得条項付種類株式の取得）
［書式25］　株式買取価格決定申立書（合併）
［書式26］　株式買取価格決定申立書（定款変更）
［書式27］　株式買取価格決定申立書（株式併合）
［書式28］　株式買取価格決定申立書（株式分割）
［書式29］　株主の反対通知書
［書式30］　株主総会議事録
［書式31］　株式買取請求書
［書式32］　鑑定前に合意して申立人が取り下げた場合の審問期日調書記載例
［書式33］　端数相当株式任意売却許可申立書（全部取得条項付株式の取得の場合）
［書式34］　端数相当株式任意売却許可決定
［書式35］　所在不明株主の株式売却許可申立書
［書式36］　所在不明株主の株式売却許可決定
［書式37］　総会検査役選任申立書
［書式38］　総会検査役選任決定
［書式39］　社債権者集会決議認可申立書
［書式40］　社債権者集会決議認可決定

では、また。

株主総会での議案の賛否の割合を開示する企業が増加しているとのこと。

http://mainichi.jp/select/biz/news/20090729ddm008020122000c.html

法律・上場規則においても賛否の割合を開示するルールは存在していませんが、今後は開示ルールが整えられるであろうことへの先取りみたいですね。

株主総会の議事については、法務省令（施行規則７２条）で定めるところにより、議事録を作成しなければいけません（３１８条）。

当該議事録の記載内容は、施行規則第７２条で定められておりますが、今日取り上げるのは、同条第２項第６号の「議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名」についてです。当該規定により、株主総会の議事録作成義務は取締役にあり、その作成者の氏名を議事録に記載しなければならないことになりました。この条文では、「取締役」のみと記載されていますので、解釈上は、代表取締役が作成者とならなくてもよいことになります。しかし、監査役や顧問が作成者となることはできません。

一般的には、代表取締役が議事録作成者となることが多いかと思います。その理由として２つ挙げることができるのではないかと考えております。

まず、①総会議事録の備置閲覧に関する義務が代表取締役に課せられていることの関係です。

そして、②代表取締役社長が慣習上、株主総会の議長を務めることが多いですが、議長の権限（義務？）に照らすと、株主総会議事録の作成も含まれるのではないかということが挙げられます。

一方で、株主総会議事録の不実記載があった場合には、過料の制裁が会社法第９７６条第７号によって規定されています。当該規定では、過料の主体は、「各」取締役に課せられています（代表取締役だけではない）。この責任の本丸はやはり代表取締役にありますので代表取締役が議事録作成者となり、万が一過料の制裁が下されるときには一蓮托生でいきましょう、というのが本筋ではないかと考えております。

本日の記事は質が低くてすみません。

では、また。