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公証役場で会社設立用の定款を認証していただくのですが、この認証された定款の保存媒体については地方差があるみたいです。電子認証の萌芽期では、私の勤務地の公証役場についてはFD（フロッピーディスク）のみの取り扱いでございました。
最近FDを使用していないので、懐かしさはありました。
しかもFDがウィルスに感染している可能性もあるという理由で、FDは公証役場で新規に購入（５０円取られます）する具合になっております。
①なぜ、FDなのかという疑問と、②わざわざ50円出して購入する手間への疑問がいつも頭の中で駆け回っておりましたが、ついに①の悩みが解決されました。
なんと（？）、「CD-R」での保存ができるようになりました（もちろんFDでも可能）。これでクライアントさんからなぜFDなのかというツッコミがなくなり、会話のきっかけが一つなくなってしまいましたね。
しかし一方で、このCD-Rですが、１００円に値上がり。
むむむ…値切るわけにもいかず、まだまだ②の手間に悩みそうな新米司法書士でございました。
では、また。
暑いですねぇが早くも毎日のあいさつ言葉になってきた新米司法書士です。しかし、冬生まれにもかかわらずわたしは暑さには滅法強く（生まれは関係ないかも）、そんなに暑さがいやではありませんが。
さて、株式会社を設立する場合に、会社の定款をまず作成しなければなりません。そしてその定款に対して公証人の認証を得る必要があります。
この定款の認証ですが、オンラインで申請した場合には、電子定款は印紙税の対象文章には該当しなくなるため、貼付用の印紙の4万円分が浮くことになります。
このインセンティブのおかげで、いまや定款の電子認証をおこなっていない司法書士はいないぐらいです（不動産登記の場合に、登録免許税が5000円の割引だというインセンティブの場合と比較すれば利用価値はかなり高い）。
そのおかげで定款の電子認証が込み合ってくる事態が週末や月末にかけて多くなっています。どうやら、電子認証用の定款の受付自体はシステムの都合上、全国で100件までしか入れることができないらしく、その受付中の１００件が随時認証されてからでないと、新規の受付さえもできないらしいのです。
しかも、この新規受付自体は、システムに空きが出た段階で早いもの順らしく、ぼーとしていれば永遠に認証システムに入れない模様です。
そのため、金曜日に認証が降りる予定だった件が週明けにずれ込んでしましました。
余裕をもったスケジュール作りで事なきを得そうですが、同業者のかたも日程には十分にお気をつけください。老婆心ながら。
では、また。
ライブドアの配当額については紙面をにぎわしていますが、その末尾にこんな記事が。
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/news/20090626-OYT1T00854.htm
第2位の株主である堀江氏には配当をしないというもの。
会社法上、そんなことができるんですかね？
疑問です、はい。
京はマイケルジャクソンのＣＤを聞くことにします。
昨日ですが、アルプス電気の株券の廃止等に伴う定款変更議案が株主総会で否決されました。
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/news/20090625-OYT1T00750.htm?from=main6
実務上、大きな影響がでるものではないと思いますが、決済合理化法による定款の形式的な変更ができなかったことで、いわゆる決済合理化法附則第６条（いまさらですが正確にいうと、「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律の一部を改正する法律」）との関係はきちんと整理しておく必要があると思います。
株券の廃止（正確に言うと、「株券を発行する旨の定款の定めの廃止」）については、みなしの関係で平成２１年１月５日をもって効力が発生したたものとされています。
では、会社法第３１条に基づいて、株主又は債権者がアルプス電気の定款の閲覧請求をした場合に、会社が提供する定款はいったいどういった内容のものになるのかということです。
すわわち、今回の総会で定款変更議案が否決されたので、株券の電子化に伴う変更を反映していない定款を供するのか、又は、みなし規定は法律上当然に変更されているので、その変更を織り込まれた定款を供するのかどうかの検討をすることになります。
この点についてのポイントは、①実質的定款と、②形式的定款の差異を理解しておくのが重要になってきます。
決済合理化法による株券の廃止に伴って変更されたのは、①の実質的定款です。したがって、株券の発行については実体法上は無効となりました。しかし、この定款についての文言修正に類するものについては、会社の定款変更決議がなければ、変更されません。というのも、句読点や、表現等すべてを踏まえて定款内容となってますので。ここでいうところの定款自体が形式的定款に該当することになります。
ここで、閲覧に供するのは、会社に「備え置かれた」定款となります。その備え置かれた定款については、決済合理化法によって実質的な定款の内容変更があったとしても定款の形式的な面では備え置かれた状態のままでなんら変更されておりません。
したがって、会社が勝手に決済合理化法を盛り込んだ（表現を無視して決済合理化法を盛り込んだとみられる）定款を株主の閲覧に供することはできないことになります。
しかし、実務上は、既存の定款に、決済合理化法によって実質的な内容の変更があったことを閲覧請求権者に了知させるために、その旨の説明文をともに配布することで対応していることが多いみたいです（以下、参考文献参照）。
では、また。
参考 葉玉匡身「株券の電子化に向けた実務対応（上）」商事法務１８２２号３４頁（２００８）、下山祐樹「定款変更議案と株券電子化対応」 商事法務１８５９号４頁（２００９）
元猿岩石の有吉がテレビにでるとなぜか見入ってしまいます（報告）
本日の日経のウェブニュースとして、下記の記事が掲載されています。経済産業省、金融庁、取締役協会の見解に対して投資家（ＰＥ、また役員を派遣する立場も含めて）の立場からの意見（雑感）です。
「日本企業のガバナンスは機能しているか（２００９．６．２６）」
http://bizplus.nikkei.co.jp/manda/ando.cfm?i=20090623mi000mi&cid=bpl001
大きな項目としては以下の３つがあります。
論点１～社外取締役の選任の必要性
理想論として、現在の監査役による取締役に対する業務監査機能と比較して、社外取締役が取締役を監視するモデルはすぐれていると思います。なぜなら、同じ取締役という地位にあることから、情報の共有性、地位の対等性の観点から、監督機能はより実効性があるのではないかと考えられるからです。一方で、監査役は地位の独立が図られ、第三者的な立場から発言することができるという反論もあろうかと思いますが、独立であるがゆえに、監督機能が弱まる側面（取締役と疎遠、情報の非集中化）は否定できないのではないかと思っています。
しかし、現状をみれば、日本型のモデル、すなわち、取締役の地位が出世街道の延長上にある上では、サラリーマンヒエラルキーが株主利益よりも社内利益を重視するほうに傾くことに危惧をいだいております。すなわち、社長に右に倣え現象です。
論点２～社外取締役の独立性
社外性定義の問題です。周知のとおり会社法第２条第１５号では、社外取締役の要件が定められています。今現在の定義規定では、親会社の役員が子会社の取締役に就任する場合には、社外取締役に該当します。これでは、社外役員の規定がある意味骨抜きになっているのではないかというのがわたしの感想です。
論点３～監査役会について
監査役は取締役会の監督機能ですので、社外取締役に監督機能を求める場合の調和、もしくは役割分担をどうするのかといった問題提起です。委員会設置会社ではこの回答が明確だと思いますが、だからといって委員会設置会社に移行する会社は増えないでしょう。
以上が上記記事のまとめとわたしの雑感でした。
では、また。
本日、２００９年６月２６日の日本経済新聞第４面では、新生銀行とあおぞら銀行の合併の件が記載されておりました。
合併後には、「委員会等設置会社」になるみたいですね。
？？
会社法施行後は、委員会設置会社であり、等はつかなくなりましたねぇ。明日の新聞には訂正が入ると思いますが。
ところで、委員会設置会社なると本当に企業統治の強化につながるのですか？具体的な部分では常々疑問をもっている次第です。
では、また。
法務省のＨＰに今年の司法書士試験受験者数が掲載されています。
http://www.moj.go.jp/SHIKEN/SHOSHI/h21shutsugan.html
初めて受験者減少なんですね。
ロースクールの導入によって減少するのであれば、過去何年間においても減少の傾向がみてとれる必要があるので妥当しないですね。
ではなぜ？
思うに、筆記試験の配点が高くなったことが一つの影響ではないかと新米は思っております。択一はマーク式なので、適当にぬっていても当たるところは当たる（でも、けっしてこんなことでは合格レベルには達しません）ことがあります。
一方で、記述は、わからなかったらそこでアウト。まだまだ合格レベルに達していない受験者が受け控えしているのではないかと。
ただ、受け控えしてもろくなことにならないでしょう。まず、試験は受けないと。試合が始まってもいません。
あと１週間ちょっと。受験者に対してあえてがんばれとは言いません。みんなすでにがんばってるでしょうから。
昔のことが少し頭をよぎった新米司法書士でした。
では、また。
その他司法書士さんのブログをご参考になされるかたは下のリンクより移行できます。
今年度は、不動産の評価額の見直しの年です。この評価額は、不動産の移転登記の際に参考となる価額です。
評価の見直しがお上によってされるわけですが、すべての不動産に対して評価が出されるわけではありません。評価額のでない不動産があるのです（今回はその中でも建物のお話）。
例えば、評価額の見直しの基準日は、１月１日ですが、１月１日以降に新築された建物についてはその１年間は評価が出されません。また、減価償却の済んだ古い趣のある建物についても評価額が出ないことがあります。
最近も１月１日以降に新築された建物の移転登記申請を行ったのですが、なにやら評価額のない建物の評価の定め方が変わっておりました。そして、補正の必要性ありへ。
評価額のない建物については、いわゆる認定基準があり、建物価格認定基準表（司法書士なら誰でも持っている内部文書）の単価に、経年減価補正率というものを乗じることによって得ることができます。
しかし、しかし、今年の建物価格認定基準表によって得られる評価基準自体が既に１年分の経過減価補正率を乗じた額に相当する額となっているとのことです（なぜか減価補正率を織り込んでいる…）。
ですので、評価のない建物については、まず、建物経年減価補正率に掲げる当該１年目の減価補正率で割り戻す必要があります（実際には、「÷０．８」をすることになります）。
そして、その後に、さらに、当該経年に伴う減価補正率を乗じることになります。
文章で書くと、なにやらよくわかりませんな。
では、また。
会計監査人の公認会計士法上により、業務停止の効力が発生した場合に、会計監査人設置会社の取りえる手段は、
① 他の公認会計士または監査法人を定時株主総会において従前の会計監査人の業務停止の効力が発生する日をもって選任する（従前の会計監査人の業務停止期間を始期とする始期付就任承諾）（３２９条）
② 業務停止の効力発生後、臨時株主総会で会計監査人を選任（３２９条）
③ 業務停止の効力発生後、監査役、監査役会が他の公認会計士または監査法人を一時会計監査人として選任（３４６条４項）
３４６条４項：「会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない」
が考えられます。
①～③のすべての場合に、会計監査人の登記又は「仮」会計監査人の登記「申請」が必要となります（③の場合も嘱託ではなく、申請です）
また、③の場合は、「一時」会計監査人が登記事項になりそうですが（参考９１１条２項２０号）、「仮」会計監査人が登記の事由です（一時は、言語的には、副詞であり、名詞ではないという説によります。しかし、条文上、仮会計監査人の文言がないので、この取扱いについてどういった経緯で仮会計監査人が登記事由なのか詳しく調べてみる必要があろうかと思います、それか誰か教えてください）
続く
日本司法書士会の長が変わりました。
細田長司オフィシャルHP
http://www.office-matuura.jp/hosoda/index.html
会長の任期の慣行としては、２期４年をやるものだと思ってたのですが、今回は１期終了後のまさしく改選となりました。
日本司法書士会の会長選挙は。代議員による会長選挙のため、代議員ではない私はその代議員を選挙する間接選挙によるものとなります。
ここ1週間は日本を遠く離れ、赤道直下で日焼けに精進していました。基本的に私は日本が大好きです。ところが、外国に比べて日本のどのあたりが好きかとういう軸で考えても、あまり海外滞在経験が少ないために具体的に思いつくことがありませんでした。今まで単にイメージとして日本好き（または海外の食わず嫌い）だったのだなと改めて痛感した次第です（通関も通りました～意味不明）。
滞在中に考えていたことを数点。
まず、1点。私が滞在した国はいわゆる多民族国家です。多民族であるがゆえ、多くのランゲージが飛び交っています。そして、その多民族間のコミュニケーションはというと英語となります。第2言語であるにもかかわらず、みなさん流暢に話されてます（私自身英語は苦手なため、たぶん流暢に話しをしておられていたのでしょうという意味です）。
ここで、英語がもう少し話せるようになりたいなという感想で終わってしまえば、なんの意味もありません。それよりも、コミュニケーションの仕方として、滞在地の方は、相手にわかってもらうまで説明するスキル、能力が高い点に驚かされました。
私に限っては、仕事上では、ついつい、相手もわかっているだろう、わかっただろうと勝手に納得している点や、話の結末をあやふやにしてしまうことがあります。今後は、より日本語の精度を高めつつ、コミュニケーションの精度を高める必要があると思いました。
第2点。その国を語る上では、文化、宗教の理解が必要不可欠であることを改めて思いました。文化というと美術、芸術といったような目に見えるものとしてとられる傾向にあるかと思います。しかし、意識的に五感を使うことで、現地の方の服装の色ありが地味なのは、なぜかを考えたり、イスラム教と仏教がひとつの国に存在（共存といっていいのかどうかは難しいですが）している理由等の経緯を考えることを通して、意識的に物をフォーカスすることにより、具体化された目に見えない形での文化を肌で感じれたのは大きなことでした。
明日からまた仕事。この株主総会真っ盛りの間に出国（逃亡）してしまし、関係各位の方々は多大な迷惑をおかけしたことを謝ります。そして、誤ったので許してください。明日からがんばります（外国人の相続の件もそうそうに終わらせます、多分）。
では、また。
きわめて個人的なことですが、勤務司法書士の給料は事務所から支給されています。この際に、常に源泉徴収されているのですが、この金額が果たして正しいのかどうかいつも疑問に思っております（せこいわけではありません）。
国税庁のHPに源泉徴収についてのものがあったので、自分の給料の算段のために（せこいわけではありません、本当に）。
では、また。
最近紙面をにぎわしておりました、経済産業省企業統治研究会の報告書ですが、かなり詳細な内容となってオープンされました。
http://www.meti.go.jp/report/downloadfiles/g90617b01j.pdf
取り急ぎ、備忘録として（最近備忘録が多くなってなかなか自分の見解または感想が述べれてませんわ…）
では、また。
２００９年４月１日の会社計算規則の改正により、利益準備金の資本組み入れが旧商法の時より再び可能となりました、
この改正については、資本と利益の峻別の観点を推し進めていた会社法の流れに逆行しているのではないかと思っておりましたが、次のような政策的な理由があることから、認められたという説があります（本当かどうか知りませんが、私は納得しました）。http://nxt-acc.livedoor.biz/archives/50842544.html
以下引用～
「中小企業の政策的な要請があったようですね。
その例として入札資格を得るために利益を原資として資本金を増やしたいケースでは、株主に配当→配当金を資本として出資という方法では課税が生じるので実質的には旧計算規則では資本金を増加する選択肢が減っていた、ということのようです。
～引用終わり
この見解のもとでは、中小企業のほうがこの改正の恩恵を受けることが多そうですね。大企業で利益準備金を資本金に組み入れると、株主がだまっちゃいないでしょう。
では、また。
２００９年６月１３日付でアップした記事（合同会社の資本金の増加では、原則計上証明書は不要なんですよ）にたいして大変貴重なコメントをいただいたので、わたしの後学のための備忘録として、参考ブログをアップしておきます。
持分会社の計算関係書類の規制について、株式会社の場合との異動をしっかりと理解できていないため、後日またまとまてエントリーを書きたいと思います（努力義務）。
以下参照。
おおすきBloｇによりますと、
２００９年６月１５日 なぜ資本金、資本準備金、剰余金のカテゴリー分けが必要なのか？
葉玉Blogの参照とともに、
では、また。
明日より、1週間海外に出張（？）に行くため、ブログの更新をお休みいたします。
では、see u next week
平成２１年4月1日より、会社計算規則の改正があり、増資の際等に添付する「資本金の額の計上証明書」の根拠条文が変わったことは周知の事実となりました（根拠条文が大事なのではなく、その改正内容が一番大事ですよ、念のため申しますと。ただ、書類作成業務の観点から大事だということで）。
法務省のＨＰにも、登記用の雛形が掲載されており、大変に助かるところです。そんなある日、合同会社の社員の増加によって、資本金の額の増加の登記案件が私のところに回ってきました。
こんなときにも法務省のＨＰの「資本金の計上証明書」の雛形を参考にさせていただこうと思ってましたが、なんとその雛形がないではありませんか。
合同会社にまでは、手が回っていないとばかりに勝手に思い込み、計算規則と格闘しながた、我流の「資本金の計上に関する証明書」を作成しました。
① 払込み又は給付がされた財産の価額
（会社計算規則第３０条第１項第１号イ） 金１００，０００円
② 資本金又は資本剰余の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額
（会社計算規則第３０条第１項第１号ハ） 金０円
③ 資本金等増加限度額 （①－②） 金１００，０００円
資本金１００，０００円は会社計算規則第３０条の規定に従って計上されたことに相違ありません。
押印もしていただき、さて登記申請というところで、以前の合同会社の資本金の額の増加の際の添付書類を確認しようとなりまして（ここにきて）、はっと気がついたのです。
『合同会社のする資本金の額の増加による変更登記の際には、社員が出資を履行した場合であって、出資される財産が金銭のみの場合、「資本金の計上に関する書面」の添付は必要ありません（平成１９年１月１７日民商９１通達）。』
このメモ書きがあり、冷や汗がでてきましたね。まぁ、書類が足りないより、足りているのでよかったものの久しぶりに情けない思いでした。ただ、書類を作成したのは、単に合同会社の資本金計上証明書がどんなものになるか確かめたかっただけの節がありますが…
また、次もやりそう…
この「資本金の額の計上に関する書面」添付不要の根拠は、二つあろうかと思います。
まず、一つ目。
株式会社の増資の場合も同様ですが、増資等の出資の際に係る費用の額を資本金から控除することができる旨が条文上においては備えられています（計規１４条１項３号 持分会社につき、３０条１項１号ハ）。ただし、この控除については、一般に構成妥当と認められる企業会計の基準を受けて、計規附則１１条において零ベースで計算することになっています。零なので、計算するまでもないのです。
二つ目。
合同会社には、資本準備金の額がありません。そして、払込みされた出資の額のうち、資本金として計上されない部分は、資本剰余金とされます（なぜ資本準備金がないのかは不明）。
そして、出資された額のうち２分の１までは、資本金に計上すべき義務（この場合に、残額は資本剰余金です）がありません。資本と資本剰余金の区別が結構曖昧なんですね。これを受けて、計算規則第３１条では、資本金をいつでも資本剰余金に振り替えることができることを規定しています。（株式会社において、資本金を資本剰余金に振り替える場合には、債権者保護手続が必要だったりします４４７条）。
資本金と資本剰余金の性質が接近しているせいもあり、資本金の計上証明書をわざわざ取り出して、資本剰余金に振り替える金額は０円です、とまでいわなくてよいんですね。議事録に、出資の全額を資本金に計上するか、または資本剰余金は０円と記載しておけば足りるんですね。
はい、合同会社の資本金の計上証明書に関する雑感でした。
では、また。
広島カープがなぜロッテから23点もとられてしまったのかについて考えを書こうと思いましたが、６月は、総会シーズンということで急遽ねたを変更。
計算書類の承認の件です。
中小企業（会計監査人を設置していない場合を想定）は、毎年の定時株主総会で事業報告をし、計算書類の承認を得なければなりません（４３８条２項）。承認するか否かで紛糾したということは私の周りでは聞きません（平和主義者である私には、私の周りの会社さんも平和主義社なのです）。
一方で、上場企業の場合には、会社の業績に一喜一憂する方もおられるように、計算書類に関してはステークホルダーを中心にシビアです。
承認の形をとってもめるようなことを避けるため、上場企業の多くは、上記の特則として、計算書類の承認ではなく、報告をもって足りる場合があります（４３９条）。これは、会計監査人が設置されている会社において、計算書類が法令及び定款に従ってきちんと作成され取締役会の承認を得た場合が該当します。
この流れは、以下のとおりとなります（なお、計算規則の条文は４月１日改正後のもの）。
①取締役の会計監査人及び監査役に対する計算書類及び附属明細書の提供（計規１２５条）
②会計監査人による計算書類及びその附属明細書の監査及び会計監査報告の作成（計規１２６条）
③会計監査人の監査役及び取締役に対する会計監査報告内容の通知（１３０条）
④監査役による計算書類およびその附属明細書ならびに会計監査に関する監査及び監査報告の作成（計規１２７条）
⑤監査役会による監査役会監査報告の作成（計規１２８条）
⑥監査役の取締役及び会計監査人に対する監査役会監査報告内容の通知（計規１３２条）
⑦取締役会の承認（４３６条３項）
計算書類に問題はない場合には、通常このコースをたどります。しかし、ここ最近の不景気の影響で、会計監査人さんからの会計監査報告の内容に変調があります。
というのは、計算規則１２６条２号にあるように、会計監査報告には、通常、「無限定適正意見」が付されます。この無限定適正意見が付されない場合、つまり、除外事由を付した限定付適正意見や意見不表明の場合には、この手続が踏めません。
ですので、急遽、株主総会の報告決議事項の変更が生じます（計算書類の報告が決議事項になります）。
総務や法務に所属しているかたは大忙しでしょう。ごくろうさまです。
では、また。
「中間省略登記の代替手段と不動産取引」が不動産学会賞を受賞したという記事。
http://www.asahi.com/housing/jutaku-s/JSN200905290003.html
記事をアップしておきながらだが、特に興味がないのはなぜだろう。
では。
会社法の条文に触れる機会が多いので、わたしは下のものをよく使っております（先月第６版が出たとこでもあります）。
コンパクト六法や、ポケット六法も携帯性に優れているし、なにより他の法律も掲載されているので、利用されておられるからが多いかもしれません。けれど、金子登志雄先生のプチ解説が載っていたりしているので、会社法法令集のほうが使い勝手がいいのです。
事務所では、他の法律参照用としては、模範六法を使っていますが、なぜか会社法だけは上のものになってしまします。
中央経済社の回し者ではありませんが、宣伝でした。
ちなみに、商法自体はまだありますが、六法の内訳は、憲法、民法、刑法、民事訴訟法、刑事訴訟法、そして会社法？
ちょっとした疑問でした。
では、また。
本日のブログ検索キーワードで引っかかるのが多かったのが上記の件の検索ですかね。
http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/s_group/siryou/20090610/01.pdf
今朝の日経にもでておりました。金商法の内閣府令の改正とソフトローたる証券取引所の自主規制の内容案です。
発行済株式総数に匹敵する増資を計画するような新興企業が目立つことが背景にありますが、資金を同様な手段であっても集められるならば、どのような事業活動であっても上場できる（又は上場を維持できる）ような環境は不適切だと思います。
新聞の記事ではある会社についていってるのでしょうが、社名は出さないんですね…
まだ、きちんと読んでいないので備忘録として。
では、また。
昨日の業務は、代表取締役の解任手続が適法に行われているか否かの確認のため、取締役会にオブザーバーとして出席しておりました。
事前に取締役会招集通知の作成等にも関わっておりましたが、実際の現場はなかなか騒然（本能寺の変 明智光秀役員の依頼のもと）。
解任決議自体は、当該解任の対象となる代表取締役が利害関係人として議決に加わることができないため定足数より除外され、その他の議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うことになります（３６９条）。招集通知は送る（通知する）必要はあります。
解任対象の役員は、当該解職議決に加わることができないので、中小企業の代表取締役の解任はあっという間ですね。取締役３名の会社が多いので、代表取締役以外の取締役２名が結託すれば、満場一致です。ただ、この場合でも、代表取締役は解職されたとしても取締役としては残りますが。
こういった場合に、代表取締役が自社の筆頭株主であれば、再度株主総会で結託した取締役の解任議案を提出して、自己の有利な役員の役員変更の件を株主総会に上程することによって役員構成をしなおせば再度代表取締役へ返り咲くことができるかと思います。自社の筆頭株主でなければ…（このあたりが雇われ社長とオーナー社長の大きな違いです）
話はそれますが、対立する派閥と自己の派閥の議決権ベースがデッドロックの状態の場合は、役員の選任議案は熾烈を極めます。中小企業の取締役会設置会社の定款において、役員の員数の規定が置かれておりますが、だいたい「３名以上」との記載が散見されます。ということは、３人以上であれば何十人でもよいことになりますので、増員し放題なので、もう泥仕合です。多くの役員が入れば、取締役会で多数をにぎれますので（これは極端な例ですが）
役員改選の参考：アデランス第４０回定時株主総会の結果
買収防衛策でも、役員の員数は「何人以上、何人以内」とすることが効果を発揮することもありますので、中小企業においても無用な役員増員を避けるために、定時株主総会の際に定款変更してみてはいかがでしょうか。
さて、今回の取締役会では、解職決議が可決され、登記においても登記の原因を当該役員の「解任」ということで提出する段取りを取っておりました。しかし、当該取締役会において登記簿に解任の事由が記載されることを説明すると、元代表取締役のかたも含めて、それはまずいということで、解職議案は全員の同意をもって撤回、その上で、辞任という形で辞任届をいただきました。
出席取締役の過半数登記簿に解任の旨が記載されることは、取引先や金融機関に登記簿を提出する機会があるので、避ける判断が生じるのは当然です。
司法書士として、会社とどの程度の関わっていくのがよいのか、考えさせられた一件でした。
MBOでもめにもめたシャルレの機関設計の変更のアナウンスがありました。
https://www.charle.co.jp/company/group/rel_pdf/20090313-1.pdf
中でも、シャルレガバナンス監視委員会の答申書は、参考になります。稲葉威雄先生が委員長を務めておられますし。
委員会設置会社の制度設計をとる会社は日本でもかなり限られており、その背景を読み解くにも参考になります。
最近、耳の調子が悪いので、久々に耳鼻科に。テレビでのザザザというような耳鳴りがかすかに聞こえる程度ですが、念のため。
また、爪切りをすると、耳の中で破裂音がこだましますので、友人のみなさんは、私のまわりで爪を切らないでください（報告）。
突発性難聴というものですが、これになるのは2回目。一回目は司法書士の受験時代のちょうど今ぐらいの時期だったでしょうか。
変に懐かしい印象でした。
では、また。
このところ、Jリーグどころか、日本代表戦戦さえもテレビ観戦から遠ざかったおりましたが、もう予選も佳境を迎えていたのかというのが正直な感想でした。
http://www.yomiuri.co.jp/sports/soccer/representative/news/20090606-OYT1T00805.htm?from=yolsp
W杯出場といった場合に、ジョホールバルの奇跡やドーハの悲劇、北朝鮮との無観客試合がかならず引き合いに出されるように、その試合の印象が協力なだけに、今回の出場はなにかたんたんとしたものに終始した感です。
まだまだ4回目の出場とあって、W杯出場が当たり前という雰囲気を出すのは、危険だと思いますが、もう少しドラマチックな出場になってくれていればなと思う次第です。
ただただ、私がニュースをみていないために、ドラマチックな試合があったのかもしれませんが。
なにわともあれ、出場おめでとう。その祝勝を兼ねてお酒が飲めるのはありがたい。
では、また。
では、１０８条の種類株式の登記事項欄についてです。種類株式の内容をどのような内容にするのがよいかどうかはここでは検討外とします。
株式会社は、異なる種類の株式を発行することが可能となりました（１０８条）。９つの類型の種類株式のケースがありますが、もちろん、このケースを組み合わせることによって、無限に種類株式の構成パターンは増えることになります。
この種類株式の内容については、「発行済株式の総数並びに種類及び数」欄と、「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」欄（以下、二つ併せて、「種類株式」欄」と称する。）に記載することになります。
前回の記載と重複しますが、種類株式を発行したとしても、「発行可能株式総数」欄の記載は変更されることはありません。
ここで、登記簿の観点から特に取り上げたい種類株式の内容としては、２つあります。
まず、（１）１０８条４号に規定がある各種類株式に設定することができる「譲渡制限株式」です。
１０７条１項１号に、全部の株式の内容として、譲渡制限株式についての規定がありますが、１０８条４号の譲渡制限株式についても内容としては同じものとなります。違いは、全部の株式についてのものか、一部の株式を対象としたものなのかという点です。
では、１０７条の譲渡制限株式が付されている前提（多くの中小企業が取り入れている状態）のもとで、これからＡ種類株式を発行することにした場合（例えば、残余財産分配請求権付株式）、この場合の登記上の処理が問題となります。
この問題意識の端緒は、そもそもすでに、「譲渡制限に関する事項」欄に、譲渡制限事項が公示されていますが、Ａ種類株式を発行する旨を決議をした段階で、譲渡制限に関する株式は、１０７条１号のものから、１０８条４号のものへ根拠条文が変更します。ですので、「譲渡制限に関する事項欄」に、［１０８条４号］の譲渡制限が付されていることを公示することが必要になるのではないかと考えられるからです（Ａ種類株式についても譲渡制限の効力は当然に及びます）。
この問題意識のもとでの登記簿は、
「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要する。
当会社のＡ種類株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要する。
となるでしょう。
そもそも譲渡制限については、『当会社』の株式を譲渡により～（以下省略）」との規定がすでにあり、種類株式のすべてに譲渡制限が付されていることは明らかになっております。ですので、条文根拠規定が変わったこと自体の公示の必要性があるのか検討する必要があろうかと思います。
この点、「種類株式欄」において、Ａ種類株式が発行されることが明らかになっており、「譲渡制限に関する事項」欄の対象は、１０７条ではなく、１０８条の種類株式にかかることは明白であるといえます。ですので、１０７条から１０８条への条文根拠変更をあえて、「譲渡制限に関する事項」欄において公示することは意味を持たないでしょう。
ただし、丁寧に（？）、当会社の株式、Ａ種類株式の譲渡については承認を要するとの変更も可能であると思いますが。
続く。
参考：金子登志雄『これが新増減資だ種類株式だ』（中央経済社 ２００７）８９頁
めずらしくうちの相棒が読書をしていたので、なにを読んでいるのかみてみると、ドストエフスキーの「罪と罰」でした。なにか私自身が相棒に悪いことをしたのかと思ったのでとりあえず誤っときました（報告）。
私が読んだのは、数年前で、内容も敢然としか思い出せませんが、確か罪と罰の中では、正当な理由があるのならば、犯罪も正当化されるのではないかと考えている主人公の葛藤を描いていたと記憶しています。
私自身は、犯罪が正当化されるような正当な理由はないと信じております。が、犯罪はなぜ悪いのかといった場合に、その直接的な応えは出ませんでした。
善悪の基準とはなんなのか？はたまた刑法の存在意義は？
大学以来久しぶりに刑法の教科書を引っ張りだしました。
では、また。
最近毎日のアルコールの取りすぎでおっさん化現象が急激に進行しております。おっさん化現象とはいかなるものなのかは想像にお任せします（報告）。
さて、会計監査人については、再選の場合が実務上よく目にするところであります。役員と異なり、会計監査人は、定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなされます（３３８条２項）。
この場合にも当然、登記が必要な局面であり、再任を明らかにするために株主総会議事録の添付が必要となります（退任していないことの消極的な証明のためというのが大きな理由ですが、重任年月日を明らかにするためにも必要となります）
その他、会計監査人が法人であれば、当該法人の登記事項証明書やまた、個人であれば、公認会計士（又は外国公認会計士）であることの証明書が必要です（商業登記法第５４条）。
このあたりについては条文を読めばわかります。
一方で、会計監査人が再任ではなく、新たに就任の場合にいかなる添付書類が必要となるのかは、頻繁に検討することはありません。会計監査人を選任する必要がある会社の株主総会が６月下旬に集中して開催されることもありますので、少々検討しときたいと思います。
まず、選任の事実を証明するために、定時株主総会議事録が必要となります（商業登記法４６条２項）。また、就任承諾書が必要となります（５４条２項）。
このあたりも条文どおりですが、会計監査人の選任手続を証明するために実体法との関係でよく聞かれることがあります。
というのは、会社法第３４４条では、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出するためには、監査役会の同意が必要となります（３４４条１項３項）。この同意がなく株主総会に会計監査人の選任議案が上程された場合は、選任決議の取消事由になるものと思われるので、重要な過程となります。ですので、監査役会の同意書を添付書類として提出することも考えられるのではないかと思います。
しかし、登記上は不要となっております。条文上添付根拠がないというのが大きな理由かと思います。（次回、当該書類不要な点を商業登記法の性善説の観点から検討します）
では、会社と会計監査人が通常取り交わす監査契約書が添付書類として必要となるのでしょうか。
答えは、原則不要といったところです。しかし、監査契約書は通常就任承諾書としての性質がありますので、監査契約書は、登記申請上の就任承諾書としての適格性に耐えうるものになります（実例でもあり）。
最近の会計監査人の意見不表明や、ゴーイングコンサーンの注記等の問題で、会計監査人が代わる会社も多くでてきそうですので念のため、簡単なおさらいでした。
では、また。
http://www.asahi-net.or.jp/~ty6m-ymgc/rexfinal.pdf
判決文の中で経済産業省のＭＢＯ報告書についての言及があり、裁判所が企業価値研究会の報告書にお墨付きを与えた点は重要だと思います。
企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（ＭＢＯ）に関する報告書（２００７．８．２）
昨今、ＭＢＯや敵対的買収の局面での判例の蓄積がない現状では、経済産業省の報告書に従うことがひとつのメルクマールになるでしょう。
では、また。
昨日、初めて裁判員招集通知を受けた人と出会いました（報告）。
６月１日のプレス発表で西友が株式会社から合同会社への移行を発表しております。
http://www.seiyu.co.jp/contents/506.pdf
合同会社は、株式会社に比べて、株主総会を置かないことから機動的な運営ができる点がメリットです。
また、出資比率に応じずに、損益や権限の分配ができる点や、取締役等の機関設置が義務化されておらず、組織構成が柔軟にできる点がメリットとして挙げられています。
ただい、資本金を見ても３００億円以上の大会社が合同会社になるのはめずらしいですね。
僕の中では、合同会社は投資のビークルとして用いられるか、小さな事業の場合に用いられるイメージがありました。ですので、今後、規模の大きな株式会社が合同会社に移行する流れが出来るほどのものではないでしょう。
では、また。
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