関西勤務司法書士の情報発信基地（仮）

昨日の新聞の見出しに載っておりました。

「米朝、強硬姿勢に」

北朝鮮の核実験の様子をとらえた記事です。

うちの相棒は、桂米朝師匠がなにかの問題を起こしたのかといっとりました。

…

何気ない家族会話でした。

では、また。

ここ１週間、紙面をにぎわしていて企業統治研究会ですが、その第５回の報告書案がでましたね。

http://www.meti.go.jp/committee/materials2/downloadfiles/g90526a03j.pdf

取り急ぎ、資料として。

今週は忙しくて心が折れそう。

では、また。

http://bizplus.nikkei.co.jp/genre/soumu/index.cfm?i=2009052604275b3

うがった見方をすれば、経団連のほうがやはり強かった、というのが正直な感想ですね。

日本に社外役員の制度がなつくとは思えません（委員会設置会社の制度も踏まえて）。

参考　上場会社の社外取締役の義務化への方針２００８．１２．１

では、また。

日本公認会計士協会より、標記の件について公表がなされています。

http://www.hp.jicpa.or.jp/specialized_field/post_1131.html

上場会社のコーポレート・ガバナンスのあり方に関する提言と上場会社のディスクロージャー制度のあり方に関する提言の2部構成から構成されています。

コーポレートガバナンスについては、昨今、東証と経団連との間で、社外取締役の導入に向けて意見がわかれいる現状です。あらたに、公認会計士協会というプレイヤーからのガバナンスについての提言ということで、本格的にガバナンス議論が燃え上がりそうですね。

では、また。

では、その応用として。

譲渡制限付株式を発行している会社が、すべての株式に譲渡制限のついたまま、新たにその全部の株式について、取得請求権（株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができる内容の株式）（１０７条１項２号）を付加する場合に登記簿はどうなるのでしょうか？

すべての株式について、譲渡制限及び取得請求権が付された内容となる株式を発行する会社になる場合です。

Ａ：この場合には、「発行する株式の内容」欄に取得請求権が付されていることが公示され、「株式の譲渡制限に関する事項」欄に譲渡制限が付されていることが公示されます。

ですので、二つの記載を併せて、１０７条の株式の内容が公示されるということになります。

注意すべきは、この場合に、「発行可能株式総数」の欄と「発行済株式の総数並びに種類及び数」欄の登記簿については、なんら変更登記事項が生じないことです。

あたりまえかもしれませんが、「発行可能株式総数」欄は、１０７条の全部の株式の内容のみならず、１０８条の種類株式を発行した場合にも登記の変更事項はありません（平成１８年４月２６日通達１１１０号）。発行可能株式は、種類株式等の種々の株式を発行していたとしても、すべての株式が合計でいくら発行できるかの限界を画する機能であるためです。

そして、「発行済株式の総数並びに種類及び数」欄については、１０８条の種類株式の発行をしている場合についてのみ、各種類株式の発行限度額を画する機能を公示するため、変更登記が必要となります。一方で、１０７条の全部の株式の内容について特別の定めがある場合であっても特に変更登記事項はありません。

参考：金子登志雄他『これが新増減資だ種類株式だ』（中央経済社２００７）６６頁

会社法が施行され、早３年が経過しました。この間上場会社やファイナンスの分野では、会社法のさまざまなスキームを用いた会社の事業活動やガバナンスが公表されてきました。

私も、クライアントの会社さんに対してさまざまなご相談をいただきましたが、中小企業を念頭に置くと、種類株式を用いた企業戦略というものは未だに、数が少なく、熱を帯びていない状態というのが素直な感想です。

巷間では、事業承継や、ガバナンス戦略に対応すべく種類株式を用いたスキームが登場している書籍もあふれているにもかかわらずです。

（うちの小さな個人事務所だけかもしれなかったらすいません）

こんな状態ですので、種類株式を用いた登記案件があると、定款記載内容等を登記簿のどこに、どのように記載すればよかったっけ？と毎回悩んでいるトホホな感じです。

ですので、一度種類株式の登記事項が一体どこに記載されるのか横断的に整理してみたいと思います。

まず、種類株式ではありませんが、１０７条の「株式の内容についての特別の定め」をもった株式の記載事項はどうなるのか？

この「株式の内容についての特別の定め」は、３つに分けられており、①譲渡制限株式、②取得請求権付株式、③取得条項付株式が挙げられます。

この全部の株式の内容についての特別の定めをすることができる株式は、①譲渡制限株式を除き、②③が会社法施行後に新設されたため、登記簿においても、「発行する株式の内容」欄が設けられることになりました（商業登記規則別表第５・平成１８年３月３１日民事局通達７８２号１５頁）。ただし、譲渡制限株式に関する事項は、改正前と同様に、「株式の譲渡制限に関する規定」欄に記載することとなっております。

従って、①の譲渡制限株式については、改正前と同様であり、②取得請求権付株式、③取得条項付株式についてのみ、新しく欄が設けられた「発行する株式の内容」欄に記載することになります。

続く

司法書士に登録すると、毎月「月報司法書士」という雑誌が送付されてきます。この雑誌の末には、懲戒事例が載ることになっている模様です。登記関係では主に、司法書士法が定める本人確認義務や当事者の意思確認義務に違反する事例が目立つ印象です。この懲戒処分は、もっとも厳しいもととして業務禁止があり、その他一定期間の業務の停止、戒告が予定されています。

懲戒が多発しており、私も他人ごとではないので、１０年後にきちんと司法書士であり続けれるようまずはがんばろうと思ってる次第です。あんまり自信はないかも。

ところで、士業の中でも、会計監査人である公認会計士が懲戒処分を受けた場合には、公認会計士法第２９条に、戒告、２年以内の業務の停止、登録の抹消がそれぞれ定められています。

このうち、業務の停止、登録の抹消の懲戒処分を内閣総理大臣から委任を受けた金融庁が下した場合に、監査を受けている被監査会社が対応すべき処理が問題となります。

まず、会社法第３３７条第３項１号には、

「公認会計士法の規定により、第４３５条第２項に規定する計算書類について監査することができない者」は、会計監査人となることができないと定められています。

したがって、業務停止を受けた場合（厳密には業務停止の効力発生日）には、会計監査人の退任登記が必要となります。

なお、業務停止前に、定時株主総会が開催され、会計監査人の不再任、解任が議決されない場合は、重任となることに留意する必要があります（３３８条２項）。

業務停止の効力発生した場合に、会社法３２８条の会計監査人設置が義務付けられている会社としては、このまま退任してもらって、はい、おしまいというわけにはいきません。

続く

参考

太田洋「監査法人への業務停止命令に伴う実務上の諸問題」商事法務１７６８号（２００６．６．５）３５頁

弥永真生「監査法人の業務停止と会計監査人としての欠格事由」商事法務１７７３号（２００６．７．２５）４頁

いよいよ、日本にも新型インフルエンザの猛威が広がってきました。このウイルスがどれだけ脅威かは素人の私にはわかりませんが、とりあえず予防はしないといけないなと思っておるところです。

うがい、手洗い、アルコール殺菌とか。

昨日、とある企業に会議のため来社したのですが、まず受付の方はマスクをしておられ、来社の旨を伝えた際に、ここ１０日間で海外渡航暦があるか否かの質問表の記載を要求されました。

組織体での管理体制は、きちんとしたものがあるもんだと感じました。また、インフルエンザがより流行った場合には、一部の工場やオフィスの休業まで考えられているリスクマネージメントのマニュアルが果たしてあるのか興味があるところです。

うちの事務所では、まぁ、来客のかたにそこまでのことはしないでしょう。マスクさえ、どこ行くにしても着用の指示はでてませんし。

疾病の段階に応じた対応策が予め定まっている会社には、勉強させてもらうところがありました。うちの小さな事務所でもマニュアル作成にとりかかろうか考え中です。

差し当たり、市内に１００人以上の感染者が出た場合には、休業したいです。

では、また。

記念日っていい響きですねぇ。

そんな明日5月20日は、私がよく行くお店の3周年記念なのです。

近くにいるかたはぜひいきましょ。

以上、身近なかたへの案内でした。

では、また。

少し古いですが、ＴＢＳ　ＶＳ　楽天の株式の買取について下記の判決との兼ね合いから多面的に考察してみたいと思い、自分のための備忘録として。

『会社が全部取得条項付株式の取得をする場合に、株主から、会社法第１７２条の裁判所に対する価格の決定の申立てがなされた場合には、「取得日における公正な価格」をもって決定するべきである公正な取得価格は、客観的価値に加えて、今後の株価の上昇に対する期待を評価した価額を考慮する。（東京高裁平成２０年９月１２日決定）（商事法務１８４８号４頁（２００８））』

下記も参考になると思われます。

企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（ＭＢＯ）に関する指針　経済産業省（２００７．９．４）

やりたいことが増えますな。がんばれ、自分。

（報告）ゴールデンウィークははるか昔のことでした。

会社の合併における存続会社では、合併契約と同時に定款変更をすることが実務上、多いと思われます。

旧商法適用時は、その定款変更議案については、合併契約書の必要的記載事項でしたが、会社法施行以降は、当該変更議案は、必要的記載事項から外れました。

したがって、存続会社の定款変更の記載がない合併契約書であっても、形式上は問題なく、存続会社の株主総会議事録は、合併承認議案を第１号議案とし、定款変更案を第２号議案として上程することが理屈では通ります。

しかし、第２号議案とする取扱いでは、存続会社の定款変更につき、消滅会社の株主にとっては知らないうちに可決され、変更されていることになります。消滅会社の株主は、合併対価として存続会社の株式の交付を受ける場合には、存続会社の定款内容に関しては、重大な関心ごとになってくるにもかかわらずです。

存続会社の定款がどのようなものであるか、また、どのような定款となるのかの判断は、消滅会社の株主にとり、存続会社の株主となるか、又は存続会社の株主から離脱するための株式買取請求権の行使の事前資料にもなるかと思います。

では、この消滅会社株主の上記調査の保護を図る手段があるのかどうかか問題となります。

続く。

消滅会社の株主の存続会社の定款変更調査のための取っ掛かりが、会社施行規則にある事前備置書類となろうかと思います（存続会社につき、施１９１条、消滅会社につき、同１８２条）。

特に、消滅会社に関する規定である施１８２条４項１号イにおいて、存続会社の定款があげられていることに留意する必要があります。

ここでは、「存続会社の定款の定め」と、規定されており、少なくとも、合併効力発生日における存続会社の定款の定めとはなっておりません。

合併効力発生までは、消滅会社の株主は、存続会社の株主ではないので、定款変更は、存続会社固有の問題として位置づけられ、消滅会社の株主にとっては関与するところではないといった論拠になっているためかもしれません。

しかし、存続会社の内容に重大な関心を抱く、消滅会社の株主の「便宜」のため、合併契約書に存続会社の定款変更案の記載をし、当該書類を７８２条に則り、備え置くことも考える必要があるのではないかと思ってしまいます。

もっとも、存続会社の定款変更を消滅会社の株主に周知させないことをもって合併が無効、もしくは、決議の方法が著しく不公正であるからといって決議取消しの訴えの対象になるとは考えにくいです。

中小企業の合併の実務では、いまだに定款変更案合併契約書に記載していることが多いのが実感です。この取扱いの根拠自体は、思うに旧商法の取扱いの延長であるでしょうが、今後もこの取扱いを踏襲することも、消滅会社の株主保護にとってある意味で大切なのではないかと思います。

（もう少し、消滅会社の株主保護のあり方を多方面から考察する必要がるとは思いますが）

では、また。

株式会社NowLoadingの取締役会議事録の閲覧許可申請の件です。

http://www.nowloading.co.jp/_disclosure/090422_release01.pdf

閲覧申請というと、株主名簿の閲覧をすぐに思いうがべます。というのも、やはり総会での委任状争奪のためには前提として株主構成を知っておかなければならないためです。

取締役会の閲覧許可申請があるのは周知のことですが、この許可申請がなされたことは、わたしは初めて知りました。

では、また。

相続税や贈与税の課税標準に用いられる路線価は毎年7月1日公表となります（国税庁）。

http://www.rosenka.nta.go.jp/

土地・建物の評価が1月1日を基準に4月1日に公表されることと、よく比較されますが、せっかくなら同時期に公表していただけたら助かるのにと思ってしまいます。

では、また。

株式会社パワーアップの件について、当社の非公開化等のための定款一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議のお知らせが出されています。

https://www.release.tdnet.info/inbs/140120090507078699.pdf

一部抜粋すると、

「① 当社定款の一部を変更して、種類株式（Ａ種種類株式）を発行する旨の定めを新設する。
② 上記①による変更後の当社定款の一部を変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第7号に規定する事項についての定めをいいます。）を付す（以下、全部取得条項が付された当社普通株式を「全部取得条項付普通株式」といいます。）。なお、全部取得条項付普通株式の内容としては、当社が株主総会の決議によって、全部取得条項付普通株式の全部を取得する場合において、全部取得条項付普通株式１株と引換えに、上記①によるＡ種種類株式を0.00000720679168047968株の割合をもって交付する旨を定めるものとする。
③ 会社法第171条第１項並びに上記①及び②による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、当社は、株主から当社の全部取得条項付普通株式全て（当社が有する自己株式を除く。）を取得し、当該取得と引換えに、株主に対して、取得対価として全部取得条項付普通株式１株につきＡ種種類株式を0.00000720679168047968株の割合をもって交付する。」

全部取得条項付株式の対価としては1株未満のA種類株式の割り当てになりますが、この点につきましては、

「全部取得条項付普通株主に対する当社Ａ種種類株式の割当の結果生じる１株未満の端数につきましては、その合計数に相当する株式を、法令の定める手続に従い、必要となる裁判所の許可が得られることを条件に売却することにより、その売却により得られた代金をその端数に応じて全部取得条項付普通株主に交付します。但し、上記売却にあたっては、当該端数の合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数部分は会社法第234条第１項により切り捨てられ、売却の対象となりません。なお、この場合であっても、売却代金の交付に際しては、各全部取得条項付普通株主が割当てを受ける端数の割合に応じて売却代金が交付される予定です。
かかる売却手続に関し、当社では、会社法第234条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社自身がこれを買取ることを予定しております。この場合の当社Ａ種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得られた場合には、全部取得条項付普通株主が保有する当社全部取得条項付普通株式数に金400円（株式会社ＪＯＹが当社普通株式に対して公開買付けを行った際の当社普通株式１株あたりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を、全部取得条項付普通株主に対して交付できるような価格に設定することを予定」となっております。

中小企業にとっても、株主構成の変更の際のひとつにスキームとして用いられるようになるのではと考えております。

では、また。

記念日とは、なかなか普段考えないことや思っていても行動に移せなかったことを実現できるよい日であると思います。

そんな今日は、母の日。

一緒に住んでいないため、普段なかなか母のありがたみを感じることはありませんが、今の自分がいるのは母のおかげであることは自明。結婚式の際の母の涙は忘れることができません。

感謝であります。

花が、のどかな我がふるさとの母のもとに無事に到着していますように。

では、また。

楽天の東京放送ホールディングスに対する反対株式の買い取り請求権についてです。

http://eir.eol.co.jp/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=702044

以下、引用～

当該吸収分割にあたり、当社の反対株主である楽天株式会社ほか１名の株主より、会社法第785条第1項に基づく当社株式の買取請求がなされたことは、平成21年4月1日付けプレスリリース「株主からの株式買取請求に関するお知らせ」にて、既にお知らせしたところです。
この請求を受け、当社は、当該株主と株式の買取価格について協議を行って参りましたが、効力発生日から30日以内に協議が調わなかったため、本日、下記のとおり、東京地方裁判所へ株式買取価格決定の申立てを行いましたので、ここにお知らせ致します。

引用終わり

楽天が取得した当時の株式の価額と現在の株式の価額の差が大きいため、裁判所としてどのような価額決定をするのか気になるところです。カネボウの際の決定が参考にされるのか否か。

では、また。

（報告）家の電球がたてつづけに切れて困ってます。

設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込む必要があります（３４条）

その払込場所については、発起人が定めることを要求していますが（同条２項）、その払い込み場所については、銀行法に規定する銀行と、施行規則７条を受けた場所が該当することになります。

通常は、ひとつの金融機関を発起人の間で決定し、その金融機関に金銭の全額を払い込むことになると思います。

ここで、発起人が定めることになる上記の払い込み金融機関ですが、複数の金融機関を定めることができるのか問題となります。例えば、A発起人は地元の信用金庫を指定し、B発起人は都銀を指定しており、その決定がまとまらず、ではふたつにしてしまえばといった場合です。

複雑になるので、ひとつの金融機関でいいのではないかとの意見があると思います。しかし、複数の払い込み場所を設けるメリットとして、今後、新しく設立する会社と金融機関との付き合いを考慮して、発起人段階から複数の金融機関との関係を強化しておきたい要望等や、発起人の振込み金融機関への物理的距離が考えれれるます。ネット振込みだと物理的距離は考慮に入れることがないのですが、それでもやはり、当該金融機関へ出向くかたも未だに結構おられるのではないかというのが私の感覚です。

複数の金融機関を指定することができるとする最大の論拠は、条文上、文理解釈するならば複数の金融機関を定めることを禁止していないことが挙げられると思われます。（もしも禁止しているならば、３４条２項の条文規定は、「発起人が定めた一の銀行等～（以下省略）」が想定されます）

どちらの方か、具体的に複数の金融機関を指定された方がおられれば、ぜひご教授いただけたら幸いです。

では、また。

（報告）広島カープのマジックは今いくつですか？

われ等が広島カープが内野手５人の奇策が用いられた旨が見出しとなっておりました。

http://sportsnavi.yahoo.co.jp/baseball/npb/headlines/20090507-00000010-spnavi_ot-base.html

「奇策」とは、人が予想しない奇抜なはかりごと、とした定義があります。（大辞泉より引用）

確かに、野球のセオリーからしてみれば、ピッチャー、キャッチャーを除いた内野手が４人で、外野手が３人という構成が確立しており、内野手が５人という守備体系はその範疇から逸脱しています。セオリーからいうと確かに「奇抜」なものとなります。

しかし、ランナー１塁３塁で、中日のバッターが荒木という局面では、バットにボールが当たった際に内野に飛ぶ確立が格段に高いと思われ（荒木のバッティング技術から）、確率論からいえば、決して奇抜な策であるとは私は思わないのです。

また、この策を用いた際のリスクは、外野にボールが転がった際に１塁ランナーまで生還する可能性が高くなり、４点差になることが挙げられます。試合の終盤で、かつ、通常の守備で守っていた場合であっても、長打により、１塁ランナーが生還する確立もある以上、壊滅的なリスクとまではいえないのではないかと思ってしまいます。

広島カープは、某球団と異なり、多彩な戦術を用いるところにチームとしての魅力がありますので、今後もぜひこのような戦い方をしてもらいたいものです。

では、また。

（報告）どちらがマナで、どちらがカナかわかりません。

GWはふらっと赤穂まで行ってきました。高速道路が祝日１，０００円ということですので高速道路は渋滞覚悟でしたが、15キロぐらいの渋滞で1時間うんともすんとも言わない状態でした。

疲れた…

それで、赤穂の目的地はというと、さくらぐみというピッツァ屋です。

ピザではなく、ピッツァ。

ナポリ協会認定92番目、日本では初めてのナポリ協会認定店ということだけあって、うまい。

モッツァレラ最高でした。

あと、イタリアワインも大層おいしゅうございました。フランスワインを飲む機会のほうが多かったのでこれからはイタリアワインにも注目

追記　赤穂のかたがたの方言として、語尾に、「～と」つける印象を受けました。（例　今日は早く帰ると～？（訳　今日は早く帰るの？）

とある友人の言い方を思い出しました。

では、また。

（報告）眠いです。

不動産登記の局面で、取締役の利益相反がらみで取締役会議事録を添付することがあります。

これは、取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするときには、会社は、株主総会の承認（取締役会設置会社では、取締役会の承認。「以下、取締役会設置会社を念頭におく」）を受けなけばいけません（３５６条、３６５条）

当該条文の、「第三者のため」とは、取締役が他社の代理人・代表者として、会社と取引をしようとする場合が該当します。取締役が多くの会社の役員を兼用している場合に問題となってきます。親子会社の場合もよくあるような気がします。

上記の取締役会の承認をする前提として、まずは、取締役会を招集しなければなりません。その招集決定のプロセスとしては、当該取引が３５６条の各号に該当するのかどうか判断することになります。

各号に該当することがわかったとしても、会社に不利益を及ぼすおそれがある場合には、取締役会の招集をする必要はありません（不利益を及ぼすおそれがあれば、積極的に承認することはありえないからです）

そして、会社にとって適当であることがわかった際に初めて取締役会を招集することになります。

続く

GWもなにかと些細な仕事の処理に追われてしまっている状態です。というわけで、なにか行動したことを残そうとまずは、髪を切りに行ってきました。

この段階でもまだ「事務」かもしれませんが…

毎回同じところ、同じかたが担当してくれますので、いつもと同じくさっぱりでお願いしますと頼んでましたら、ほんまにさっぱり。

ぼ、ぼうず？

みたいな。

GWもう少し満喫します。

では、また。

以下、自分のためのメモとして。

研究成果の権利化とその流れについて

『大学等における技術に関する研究成果の民間事業者への移転の促進に関する法律』（略称　ＴＬＯ法）

特定大学技術移転事業の実施に関する指針

中小企業投資育成株式会社法第５条第１項各号の特例として、中小企業投資育成株式会社は、株式の引受けをすることが可能

大学等の法人もできるようになったみたい

では、また。

（報告）ＧＷはなにをしようかいまさら考え中です。

特例有限会社が通常の株式会社への移行は、株式会社への商号変更決議と移行の登記をすることによって効力が発生します（整備法第４５条）。

移行に当たって、通常の株式会社は、取締役会を設置するか否かを選択できるため、特例有限会社とは、その機関設計に大きく違いが出てくるため検討を要します。

ここでは、登記必要書類の観点からの検討として、「誰」の印鑑証明書を「なんの根拠」によって、添付する必要があるのか考える必要があります。

個人の印鑑証明書添付の根拠は、下記の商業登記規則第６１条に規定されています。出発点としては、特例有限会社から通常の株式会社への移行による「設立」ですので、６１条２項がまず適用されます。

そのうち、①移行と同時に取締役会を置かないまま通常の株式会社へ移行する場合には、規則６１条第２項の規定によりますので、取締役の就任承諾書に係る印鑑証明書を添付する必要があります。（※再任の場合には、後段の規定により添付省略可能です）

また、②移行と同時に取締役会設置会社になる場合には、規則６１条３第３項の規定により、代表取締役の就任承諾書にかかる印鑑証明書の添付をする必要があります（※ここでも代表取締役の再任の場合には、添付省略可能です）

続く

商業登記規則抜粋

（添付書面）
第６１条 　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
２ 　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。
３ 　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。
４ 　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
一 　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑
二 　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑
三 　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑